14 Сентября, 2015 Полезные статьи

Принятие решений в связи со смертью участника ООО

Как известно, согласно ч. 1 ст. 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах», общее собрание учредителей общества считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более 60% голосов.

Тем не менее, бывает такое, что кворум невозможно сформировать по причинам, не зависящим от воли человека - в случае смерти одного или нескольких физических лиц - участников.

В связи со смертью участника возникает необходимость в определении дальнейшей судьбы его доли в уставном капитале общества. Такое решение может приниматься высшим органом общества - общим собранием. В то же время, общее собрание не вправе принимать какие-либо решения, если не будет сформирован кворум ...

Так как же перераспределить доли в обществе, если вклад умершего (-их) участника (-ов) составлял более 40% ?

Из этого, казалось бы, замкнутого круга самом деле есть выход, причем, вполне законный.

В соответствии с положениями ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах», вопрос принятия или отказа в принятии наследников в состав участников общества в связи со смертью нынешнего участника решается общим собранием.

Однако, указанная норма (как, кстати, и какая бы то ни было другая в отечественном законодательстве) никак не указывает на порядок проведения такого общего собрания с учетом специфического порядка формирования кворума на нем.

Некоторый свет на этот вопрос проливает ч. 4 ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и ФЛП»: «В случае внесения изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава учредителей (участников) юридического лица на основании факта смерти физического лица - учредителя (участника) и отказа других учредителей (участников) в принятии наследника (наследников)...».

Как следует из конструкции этой нормы, именно другие, то есть, живые участники общества могут решать вопросы, связанные с переходом доли умершего участника и принятием его наследника в общество. Именно голоса живых участников будут учитываться при формировании кворума общего собрания.

Аналогичной позиции придерживается и Госкомпредпринимательства, которая изложена в Письме № 4-42-344 / 6786 еще от 19.12.2002 года.

Таким образом, заседание общего собрания, созванное для решения вопроса о перераспределении долей в связи со смертью физического лица - участника, будет полномочным в случае присутствія на нем более 60% живых участников.

НАПРИМЕР, в обществе было 5 участников с различными долями в уставном капитале: 40 000 грн. (40%) - у первого, 30000 грн. (30%) – у второго, 10000 грн. (10%) - у третьего, 10000 грн. (10%) - у четвертого, 10000 грн. (10%) - у пятого. Умирает участник, который владел 40000 грн. (40%) уставного капитала.

В таком случае за 100% голосов на общем собрании по поводу перераспределения долей и решения других вопросов, связанных со смертью участника общества, считаются взносы остальных участников: 30000 грн. + 10 000 грн. + 10 000 грн. + 10 000 грн. = 60 000 грн.

Соответственно, необходимый кворум в таком случае будет составлять 60% от 60 000 грн. = 36 000 грн.

ДРУГОЙ ВАРИАНТ:  в обществе было всего 2 участника с равными долями в уставном капитале. Один из них умирает. В таком случае голоса другого участника и будут составлять необходимый кворум для проведения общего собрания.

Следует обратить внимание, что соответствующая информация должна быть логично, последовательно изложена в протоколе заседания общего собрания, в частности, во избежание проблем при дальнейшем проведении государственной регистрации изменений состава участников.

После фиксации результатов регистрации участников общего собрания можно проводить само заседание, на повестке дня которого могут стоять следующие вопросы:

  • принятие в состав участников наследника умершего участника;
  • в случае отказа в принятии - выплаты наследнику доли в денежной или натуральной форме с пропорциональным уменьшением уставного капитала общества;
  • перераспределения долей в уставном капитале;
  • утверждение изменений в устав / новой редакции устава;
  • поручение о проведении государственной регистрации изменений в устав.

В случае, если наследником умершего участника общества является другой действующий участник общества, то в протоколе просто фиксируется сообщение о таком переходе доли.

Завершается процедура подачей государственному регистратору заполненной регистрационной карточки с пакетом необходимых документов.

Если у Вас нет времени для проведения и оформления такой кропотливой процедуры, юридическая фирма «БЛИСС» всегда готова помочь Вам подготовить проекты всех необходимых документов и на любом этапе предоставить исчерпывающую консультацию.